【摘要】近年来，司法部门适应证券市场发展之需，对中介机构作出多起承担比例连带责任的判决，引发人们对比例连带责任理论基础、法律适用依据及司法精确性的争议。本文从比较五洋债案、华泽钴镍案、中安科案、康美药业案等中介机构承担比例连带责任的判例出发，归纳实践中存在的对连带责任误解、比例连带责任的理论基础、影响中介机构承担比例连带责任的多个问题，进而从“看门人”、信息披露义务人、保证人、合理保证、原因力、行政、刑事责任差异、中介机构实力、收费及索赔金额等多个维度分析中介机构承担连带责任的“情理法”，指出《证券法》《民法典》《会计师法》《 关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等法律、司法解释的得失，最后提出消除对连带责任误解、谨慎采用100%连带责任、以服务收费1-20倍作为赔偿金额、各中介机构之间不采用追偿、适当时机对《证券法》等进行修改、滥诉支出由原告方承担等建议。
【关键词】中介机构 “看门人” 比例连带责任 法律适用 精准
一、中介机构承担比例连带责任问题的缘起——从几起案例说起
（一）几起案例之比较
这些案例都各具代表性：
1、五洋债案是债券领域追究中介机构比例连带责任的首起案件。
2、华泽钴镍案是在一审法院判处中介机构F会计师事务所承担60%、E证券公司承担40%连带责任后，二审法院撤销一审判决，改判F会计师事务所和E证券公司承担100%连带责任。
3、中安科案也是由二审法院改判而来。在一审判决中，一审法院判决G证券公司、H会计师事务所承担100%连带责任。但在二审判决中，二审法院改判G证券公司承担25%的连带责任，H会计师事务所承担15%连带责任。
4、康美药业案是当时轰动一时又影响深远的一个案件。在该案判决中，独立董事被判承担1-2亿多元的责任，中介机构正中珠江会计师事务所则被判决承担100%的连带责任（涉及金额超过24亿元）。也因为该案件，独立董事掀起辞职潮，正中珠江最终破产。
（二）引发的问题
上述案件判决后，在市场上引起一些争议，既涉及理论基础的，也涉及法律依据的，还涉及对中介机构是否公平合理，对中介机构发展是否有较大负面影响等，主要争议如下：
1、连带责任是否等于100%连带责任？
连带责任类型多种多样，不能因为以往司法实践中当事人承担100%连带责任就推论连带责任=100%连带责任，而是要随着司法判例不断产生丰富连带责任的内涵，即当事人除承担100%连带责任外，法院还可以根据案情判决其承担小于100%的连带责任。
2、比例连带责任的范围是否大于0%小于100%？
0%-100%都是比例，从理论上讲，0%-100%是比例连带责任的范畴，但从中介机构需要承担责任角度，比例连带责任区间是大于0%小于等于100%，即等于100%也是比例连带责任之一种。
3、比例连带责任的理论基础可否参考共同侵权？
有学者认为，在侵权责任法基础理论中，多数人半叠加的侵权行为或可成为按比例连带责任的基础[5]。我们认为，证券市场是强监管市场，其围绕上市公司信息不对称而创设信息披露制度，其中上市公司是信息披露义务主体，中介机构主要核验上市公司信息及负责把关；如中介机构不履行这种义务，则并不构成信息披露侵权法律责任，不可能与上市公司一道构成共同侵权。而在民商事法律关系中，各个主体之间是平等的法律关系，并不会出现一方替另一方核验和把关，因而可以构成共同侵权。另外，对于共同侵权，民商法已发展成一套完整承担责任的理论，而《证券法》项下的比例连带责任还在探索中，和民商法体系中的侵权责任有较大不同，在目前情况下要摸索总结一套完整的理论殊为不易，不如从平衡多方利益、权衡各方作用基础上，细化比例连带责任的影响因子，通过更多的司法判例，探索出更符合证券领域的比例连带责任理论。
4、影响比例连带责任的因素有哪些？
具体又包括：
（1）中介机构作为“看门人”的角色定位。
（2）中介机构是否信息披露义务人？
（3）中介机构是否保证人？
（4）中介机构出具的文件是合理保证还是绝对保证？
（5）中介机构承担的刑事责任和行政责任有别于上市公司。
（6）原因力大小。
（7）责任类别、索赔金额、服务收费的多少。
（8）相关中介机构的实力。
（9）已缴纳罚款用于民事赔偿与中介机构承担民事责任关系。
5、适用比例连带责任是否有充分的法律依据？
有的认为《证券法》(1998年修订)第一百六十一条规定了专业机构和人员应就其负有责任的部分承担连带责任，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十四条也据此对专业中介服务机构及其直接责任人虚假陈述承担相应部分赔偿责任予以进一步明确。在中安科判决中，法官认为：连带赔偿责任并非仅限于全额连带赔偿，部分连带赔偿责任仍是法律所认可的一种责任形式[6]。由此可知，上述条文即为比例连带责任的法律依据。
对于上述1-3项争议，由于涉及对连带责任和比例连带责任本身及其理论基础的理解，且本文偏重于比例连带责任的法律适用，故对这3项争议只在该部分简单阐述个人观点，而将本文重点集中在争议4-5的分析上（详见本文第二部分）。
二、中介机构“看门人”角色定位及承担责任因素分析
“看门人”是近年来一个热度很高的词语，无论是从证监会负责人发言，还是从市场反应来看，把中介机构作为“看门人”，都已形成共识。但在“看门人”承担责任上看，却又有着很大分歧。这表明对“看门人”的内涵理解还是不一致。当然这也很正常。毕竟“看门人”这个概念在我国频繁使用也是最近几年，以前只是偶有提及，并未被市场广为宣传和接受。要从更深层次去分析，才能对“看门人”的责任分析作出一个妥当结论。
（一）中介机构作为“看门人”的角色定位
在全面注册制后，中介机构作为“看门人”角色将发挥的更为突出。但“看门人”只是减缓信息不对称的一种保障手段，“看门人”固然重要，也只是把关和助力信息披露一个环节，决非全部环节。在新《证券法》实施前，有位学者提出，中国制度设计者在建立资本市场伊始就深刻认识到，中国证券市场尚处于初级阶段，监管资源有限，于是设立了第三方(中介)执行机制，大力发展与培育中介机构，以协助证监会共同治理证券市场。然而从目前来看，这样的美好愿景在中国特色市场环境与制度环境下已然幻灭，证监会希望借助中介机构的“专业技能”与“声誉约束”，延伸其监管触角，提前展开有效的市场控制的理性设计几乎完全落空[7]。这种观点放在现在未免有些悲观，但也表明完全依托中介机构只是我们一厢情愿。随着新《证券法》实施，最近几年对中介机构的“严刑峻法”，一系列有重大影响的虚假陈述案件出台，这种现象已大为改观，但又有过犹不及的现象。如正中珠江因康美药业案，最终走向破产。因此，“看门人”的角色定位，将与其在具体案件中承担的民事责任大小息息相关。
如果把中介机构当作全能的“看门人”，则中介机构需要对投资者损失承担100%连带赔偿责任，如果认为中介机构只履行把关和核验角色，则中介机构无需对投资者损失承担100%连带责任。
（二）中介机构是否信息披露义务人？
《上市公司信息披露管理办法》第62条规定，本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
由该条文可知，保荐人、证券服务机构不属于信息披露义务人。知名学者郭锋亦指出，为信息披露义务人履行信息披露义务提供专业服务、出具专项文件的机构虽然也要在职责范围内对信息披露的真实性、准确性、完整性等承担责任，但本身不是信息披露义务人。由于这些机构实际上需要参与或指导发行人、上市公司编制招股说明书、定期报告等信息披露文件，并依法在一定范围内承担责任，因此可将其称为信息披露责任人[8]。
显然，要作为非信息披露义务人的中介机构与作为信息披露义务人的上市公司一起承担100%连带责任，是欠缺法律依据的。
（三）中介机构是否保证人？
《证券法》第十九条规定，……为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
《证券法》第一百六十三条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
由上可知，中介机构类似于《民法典》保证人的角色，对所出具文件的真实性、准确性和完整性起保证作用。《民法典》中的保证，是保证人在事前了解保证责任范围后自由作出的合同约定与理性选择，而证券领域的保证，则是事后即发生证券虚假陈述案件时不得不承担的一种法定侵权责任。《民法典》第六百八十六条规定，保证的方式包括一般保证和连带责任保证。当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。在《民法典》限缩保证人责任的趋势下，证券领域的中介机构亦不应苛以过重的保证责任，否则不利于中介机构接手类似项目，且可能使得这类项目被更小中介机构承做，从实质上更可能影响项目质量，最终反而不利于保护投资者合法权益。
（四）中介机构出具的文件是合理保证还是绝对保证？
这种保证作用是合理保证还是绝对保证，我们可以探讨中介机构之一的会计师事务所的保证作用。《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第八条规定：鉴证业务的保证程度分为合理保证和有限保证。合理保证的鉴证业务的目标是注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的低水平，以此作为以积极方式提出结论的基础。如在历史财务信息审计中，要求注册会计师将审计风险降至可接受的低水平，对审计后的历史财务信息提供高水平保证（合理保证），在审计报告中对历史财务信息采用积极方式提出结论。这种业务属于合理保证的鉴证业务。
该准则第四十三条规定：合理保证提供的保证水平低于绝对保证。由于下列因素的存在，将鉴证业务风险降至零几乎不可能，也不符合成本效益原则：
（一）选择性测试方法的运用；
（二）内部控制的固有局限性；
（三）大多数证据是说服性而非结论性的；
（四）在获取和评价证据以及由此得出结论时涉及大量判断；
（五）在某些情况下鉴证对象具有特殊性。
由此可见，会计师事务所承担合理保证责任，而非绝对保证责任。因此，由会计师事务所承担100%连带责任就与这种审计责任存在冲突。同理，证券公司、律师事务所、资产评估机构等承担的保证责任与会计师事务所类似，承担100%连带责任与其自身的核验及把关职责并不匹配。
（五）中介机构承担的刑事责任和行政责任有别于上市公司
从涉及罪名来看，如上市公司信息披露违规行为情节严重，会构成违规披露、不披露重要信息罪；而中介机构如果有虚假记载等，则构成提供虚假证明文件罪或出具证明文件重大失实罪。
从行政责任角度来看，中介机构有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，适用的法律条款也不同于上市公司。此外，中介机构承担行政责任亦存在区别。如《证券法》第一百八十二条规定，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
《证券法》二百一十三条规定，证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
由上可知，《刑法》《证券法》认为中介机构不同于上市公司，所规定的刑事责任、行政责任相应存在差异。证券公司与其他类型的中介机构承担的行政责任亦不同。投资者索赔因上市公司信息披露存在问题而引发，中介机构承担的刑事、行政责任亦非履行信息披露义务而引起，故让中介机构与上市公司一起承担100%连带责任，会造成法律责任体系紊乱。
（六）原因力大小不同
上市公司是财务信息和非财务信息的持有者，依法承担会计责任和信息披露义务，是信息披露违规的首要责任人，而中介机构作为“看门人”负责核验上市公司相关信息的真实性，作为核验方，对上市公司信息披露违规的原因力较小，显然不应和上市公司一样承担过重的责任。2023年年初，证监会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》删除了该规定原第十五条、第二十二条证券公司、证券服务机构及其有关人员被立案调查与业务受理、审核挂钩的条款，顺应市场期待。在此也期待有关司法部门关注证监会近年来的行政执法趋势，在民事责任方面对中介机构作出符合实践又较为客观的判决。
（七）责任类别以及索赔金额、服务收费的多少
一般认为，证券虚假陈述民事责任是侵权责任，与违约责任有较大区别。违约责任由双方事先约定，双方对承担责任大小有一定认识，而侵权责任由《证券法》等规定，责任大小取决于投资者所受损失等多重因素。证券虚假陈述案件钟，投资者数量往往较多，中介机构对起诉自身的投资者数量和赔偿金额以及上市公司赔付能力没有一个较为确切的预估，因此过分扩大中介机构的责任既不公平也不合理。《证券法》罚款时常以违法所得即中介机构收费作为罚款的计算指标，如违法所得1-10倍罚款。如中介机构的民事责任却不与服务收费挂钩，有失公允。
（八）相关中介机构的实力
目前，会计师事务所和律师事务所采用合伙制；而根据中国资产评估协会网站[9]，从事证券服务业务资产评估机构备案名单绝大多数为有限公司，极少数为合伙制事务所。从注册资本来看，《资产评估机构审批管理办法》（2005年6月1日实施，已失效）规定资产评估机构注册资本最低30万元，《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日实施）则对资产评估机构的注册资本未作规定。《律师事务所管理办法》规定一般普通合伙制律师事务所最低注册资本是30万元。券商都采用公司形式，根据《证券法》第121条规定，证券公司最低注册资本是5000万元，若经营承销和保荐业务，则最低注册资本需1亿元。上述中介机构采用组织形式有公司制或合伙制，注册资本有30万元到1亿元，中介机构承担风险的能力是十分不同的。
（九）已缴纳罚款用于民事赔偿与中介机构承担民事责任关系
《证券法》第二百二十条规定，违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得，违法行为人的财产不足以支付的，优先用于承担民事赔偿责任。
《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》第一条作出细化规定，即违反《证券法》规定，违法行为人应当同时承担民事赔偿责任和缴纳罚没款行政责任，缴纳罚没款后，剩余财产不足以承担民事赔偿责任的，合法权益受到侵害的投资者（以下简称受害投资者）可以在向人民法院提起诉讼，获得胜诉判决或者调解书，并经人民法院强制执行或者破产清算程序分配仍未获得足额赔偿后提出书面申请，请求将违法行为人因同一违法行为已缴纳的罚没款用于承担民事赔偿责任。
这项制度似乎与中介机构承担民事责任没有半点关系。但如果真正实施起来，对减缓中介机构的赔付压力还是有一定作用的。当然，如果投资者能从中介机构获得全部赔偿，其再向证监会提出将违法行为人罚没款用于承担民事赔偿责任申请的动力将很小。
三、法律适用分析
（一）《证券法》相关条款是否比例连带责任的依据？
《证券法》（1998年）第一百六十一条规定，为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。
新《证券法》第一百六十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
已如上述，新旧《证券法》都规定了连带责任或连带赔偿责任，上述条款中连带责任包括了比例连带责任，引用上述条款是没有问题的。
（二）单个中介机构承担100%连带责任是否妥当？
在2021年《最高人民法院工作报告》的访谈中，最高法院审判委员会专委刘贵祥强调：“在有些财务造假案件中，中介机构对企业的财务造假活动，因为核查手段等限制没有发现，在这种情况下，人民法院也强调责任追究的过罚相当，责任与过错相一致，而不是采取一刀切，不问过错程序一律让中介机构承担全部连带责任。”尤其是，中介机构作为证券市场的“看门人”，不可能囊括信息披露的重要环节，其本身毕竟不是信息披露义务人，承担的是合理保证义务，承担刑事责任与行政责任有别于上市公司，且从原因力、服务收费、索赔金额与注册资本的巨额差异等多重因素考虑，在通常情形下判令其承担100%连带责任，既于法无据，又大为加重其负担。同时，不同中介机构实力及收费各不相同，有的中介机构在民事索赔前还被处以较多罚款，因此，中介机构的赔偿比例，应以其收费为基点，根据案情以1-20倍服务收费承担比例连带责任。
（三）多家中介机构同时承担100%连带责任的弊端
对于证券虚假陈述类侵权案件，《 关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第23条明确规定连带责任人之间相互追偿按照《 民法典》 第178条处理。《民法典》第一百七十八条规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。该条款实际沿袭2010年施行的《 侵权责任法》 第14条。
我们认为，不同于一般民事案件主要目的在于损失填补，虚假陈述索赔发端于参与者众多的高风险证券市场，过分追求填补投资者损失而忽视中介机构自身合法权益，尤其是实践中，被索赔的上市公司一般支付能力有限，如果两家以上中介机构承担100%连带责任，则部分中介机构承担连带责任后，如选择向其他连带责任人追偿，一方面会给中介机构带来诉累，另一方面其追偿效果也未必好。因此，司法实践中，应尽量避免由两家以上中介机构承担100%连带责任。
（四）借鉴民法典保证条款体现的立法宗旨
虽然虚假陈述案件没有适用《民法典》关于保证的有关条款，但该条款可以给虚假陈述案件的审理带来启迪。本文认为，中介机构作为“看门人”，就其制作的文件，保证真实、准确和完整，其角色与保证人无异。现有立法不再完全偏向债权人，即合同如未约定连带责任保证或一般责任保证，则按一般保证承担保证责任，改变以往一律以连带保证承担保证责任的不合理规定。尤其，现代社会强调利益相关者的保护，更不宜厚此薄彼。知名学者郭锋认为，上市公司的发展离不开利益相关者的投入或参与，上市公司追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益[10]。对此，我们十分赞同。因此，中介机构的保证作用若发挥的不好，判决100%的连带责任悖离《证券法》的公平和公正原则，也会阻碍证券市场的健康发展和运转。
（五）《会计师法》（征求意见稿）带来的启发
《会计师法》（征求意见稿）于2021年10月向公众征求意见，目前《会计师法》还没有修改，但其中的立法理念和技术值得关注。如第一条强调保护投资者、注册会计师和会计师事务所合法权益，这种提法在我国立法中较为罕见。另外，该征求意见稿详细规定会计师事务所（不）承担赔偿责任的情形，具体如下：
第八十九条 利害关系人因合理信赖,使用会计师事务所出具的存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计报告造成损失的，会计师事务所应当区分以下情形依法承担赔偿责任：
（一）属于一般过失的，被审计单位的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所在审计收费金额范围内承担补充赔偿责任；
（二）属于重大过失的，被审计单位的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所承担一定比例的补充赔偿责任；
（三）属于故意的，会计师事务所应当与被审计单位承担连带赔偿责任。
会计师事务所能够证明存在下列情形的，不承担民事责任：
（一）已经按照执业准则规定的程序执行审计，并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现差错；
（二）实施审计所必须依赖的金融机构、供应商、客户等相关单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎情况下未能发现其虚假或者不实；
（三）已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明。
显然，上述条款对承担及不承担责任作了列举，对承担连带责任和补充赔偿责任作了区分，并提出以收费金额作为补充赔偿责任承担限额，对法院判决虚假陈述案件有一定借鉴。
（六）虚假陈述新司法解释关于原告的起诉条件可能引发大量诉讼
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第二条规定，原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理：
（一）证明原告身份的相关文件；
（二）信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；
（三）原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。
人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。
上述条款无可厚非，但规定无需行政处罚即可进行诉讼，可能带来另外一种后果，即使得中介机构频繁应诉，耗费大量资源。
四、相关建议
（一）理论方面，消除对连带责任的误解
连带责任不等于100%的责任承担，<0%≦100%责任承担都是比例连带责任之一种。原来涉及连带责任的典型案例以保证居多，因而一提到连带责任即等同于100%连带责任。为正本清源，建议加大虚假陈述中比例连带责任的理论研究和宣传，改变对连带责任的“偏见”。
（二）比例方面，中介机构承担连带责任时，谨慎采用100%连带责任，一般情况下以其收费1-20倍承担连带责任
虚假陈述案件因上市公司而起，中介机构不是信息披露义务人，又不承担绝对保证责任，考虑中介机构所起作用及支付能力，一般情况下，中介机构不承担100%连带责任，只有在中介机构收费较高、支付能力较强且有重大过错情形下，判决承担100%连带责任才更符合客观实践。一般情况下，应以其收费为基点，根据案情以1-20倍收费承担比例连带责任。
（三）追偿方面，各中介机构承担连带责任互相独立，不具有追偿权
随着我国上市公司已增加至5000多家，涉及上市公司的虚假陈述案件相应增多。如果再实行中介机构之间的追偿，则不仅浪费大量司法资源，也使人员较少的中介机构无力应付。由于《民法典》刚颁布不久，而《证券法》已颁布4年，建议在《证券法》修改时，尽早区分各中介机构的责任，适当限制中介机构之间互相追偿。
（四）法律方面，适当时机对比例连带责任进行归纳总结
虚假陈述类案件中，法院采用比例连带责任判决中介机构承担民事赔偿责任的案例逐渐增多，有的中介机构承担连带责任后，再向其他中介机构追偿。待这方面的案例较为丰富时，建议总结有关案例，参考环境领域规定及司法解释，形成较为精确的连带责任比例，并在《证券法》等法律中予以体现。
